下！
魔丸协议虽然可以约定资产交割。
但要把这些核心代码、专利、以及大批技术骨干完整地剥离出来。需要张朝阳本人的签字、需要搜狐董事会的批准、甚至还需要面临纳斯达克美股审计的严苛核查、以及海外大股东的表决同意！
这中间，但凡有一个环节跳出来说个“不”字，这场分拆就会彻底卡壳！
更何况，张朝阳骨子里对“搜索业务”的执念极深。他花了两年时间、砸下重金搞出搜狗，心里是憋着一口气，想要在百度和谷歌的夹击下，抢下中文搜索的一席之地的。
想说服这位互联网大佬，把刚刚发布、寄予厚望的“亲儿子”给单独卖掉？那难度，无异于虎口拔牙。
第二重困境：商业价值的认知悖论！
站在2004年的当下。
在所有资本的眼里，门户广告和无线增值业务（SP），才是搜狐最赚钱的现金奶牛。
而刚刚上线的搜狗搜索，本身根本没有找到任何稳定的盈利模式！在市场上绝大部分投资人的眼里，这玩意儿就是个只会疯狂烧服务器带宽的无底洞！
但是。
张明远却比谁都清楚。
搜索，是未来整个电商帝国最底层的流量入口！
在未来的网购时代，用户想要买东西，第一步干什么？不是去逛网页，而是直接在搜索框里搜商品！
搜狗自带的那个“购物搜索”模块，天然就可以无缝对接未来的电商平台！
可这个逻辑，在2004年，绝大多数资本是根本看不懂的。
楚天合在跟搜狐董事会谈判的时候，很难拿“未来十年后的电商流量”去画大饼说服对方。因为资本只看当下的财报利润！他们只会觉得你是在压价！
第三重困境：资本与杠杆的法律风险！
乘风资本如果要动用大笔杠杆资金来做这笔收购。
涉及到美股上市公司的资产交易，美国SEC（证券交易委员会）的监管披露要求是很严苛的。
而且，魔丸协议里必定会附带残酷的业绩对赌和资产保全条款：
一旦在交割过程中，王小川等核心研发人员大规模离职、或者底层代码授权出现知识产权纠纷。那乘风资本砸进去的巨额资金，就会直接打水漂！
更别提，一家国内的互联网资本，要去跨境收购美股上市
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