护国军第二旅打散了建制，将六千余名士兵分为五个梯次，战斗队形由疏至密，头阵为五百名手持铁盾的重甲士兵和三百名弓箭手、两百名弩手；第二阵为一千名弓箭手、五百名弩手和十架投石机、二十余部弩车；第三阵为一千名长枪手，第四阵为两千手持圆盾的刀盾手，姚凤亲率五百骑兵在后督战。这种布阵方式，是为了用头阵吸引敌军火力，然后第二阵上前用弓箭、投石机、弩车等长距离武器压制敌人，第三阵长枪手负责防御周军有可能的反击，第四阵刀盾手也是攻城主力负责以云梯、撞城木攻城，这时所有的弩手、弓箭手排阵城下与城头周军对射。如果进攻顺利，破城后，护国军第二旅各团、营、连将马上恢复建制，以便与敌展开巷战。
“唐军要攻城了！咱们还是突围……”怀宁城北们城楼上，一个周军小校有些慌乱的嚷道。
那周军小校话还没说完，他的头颅已经飞到了半空中，在他那不断抽搐的尸体旁，虎捷第三军统领，都指挥使杨怀提着一柄血粼粼的腰刀，怒声吼道：“再有扰乱军心者，无论他是谁，本将定斩不赦。”
周围原本议论纷纷的虎捷军士兵，眼见军主发怒杀人，一个个利马闭紧了嘴巴，把注意力投向了城外的唐军战阵。
杨怀环视一圈，见士兵们一个个精神恍惚，他赶忙大声急呼道：“大家努力战斗吧，这是最后的时刻，只有坚持下去才有可能保住性命！”
“是！”城楼上的虎捷军士兵懒洋洋的回应了一句，纷纷提起弓箭，扑到墙垛后准备迎敌，每个人的脸上都布满了恐惧和绝望混和的表情。看见士兵们的表现，杨怀的心中，一阵阵泛凉，他知道以这样的状态，未必能挡住敌人的一次进攻。
怀宁城周长八千步，拥有东南西北四座城门，城门上方各筑有一座敌楼，由于处在南唐腹地的关系，怀宁城虽然距长江很近，但并没有像淮边诸城那样修有护城河、女墙等防御设施。
杨怀知道，守护这样规模的城池，城墙上最起码要驻有两千五到三千人，可现在虎捷第八军正忙着平定城内的叛乱，四面城墙上只有第三军的两千人，根本无法周全到四个方向。
他站在北城门的重檐城楼之上，城楼距城下高达六七丈，
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