谯郡，曹魏大营。
自从西汉朝廷被灭亡之后，曹操就意识到若想保住自己的地盘，就只有与李唐密切合作；青州大战若唐军胜，则曹魏危机化解，若汉军胜，唐军势必会退出青州撤到黄河以北，汉军必然会跨过黄河向冀州、并州发起进攻。
也就是说，青州大战不仅关系着李唐的兴衰成败，同样关系着曹魏的生死存亡，正是在这种局面下，曹操才不敢轻易放弃谯郡这片土地，誓要坚守到青州大战结束。
自从重新夺回邺城之后，趁着汉军猛攻洛阳、长安之际，曹操对魏国的兵力做了新一轮的部署调整，以求在稳固防守的同时，抓住机会反攻东汉控制的疆域。
在徐州方面，曹操命乐毅、陈子云、郭子仪各统一军，以范蠡为州刺史提供后援，率领贾复、王彦章、李通、荆嗣、鲁智深、达奚长儒、曹刿等人，统兵十四万，在巩固徐州防御的同时，与唐军南北呼应，配合作战，力争获得青州之战的胜利。
又命曹仁率十三万兵马屯兵河内，以司马懿、赵普为军师，率领荆布、杨素、阮翁仲、巨毋霸、司马错、曹真、夏侯尚、司马炎、贾逵、张绣等武将，与黄河南岸的徐达军团抗衡，伺机渡过黄河偷袭洛阳、荥阳、陈留等重镇。
见徐达将麾下兵马分作三支，命傅友德、徐庶守洛阳，亲自镇陈留，而且关羽、张飞等四虎大将率领的十万兵马离开长安后穿过函谷关、弘农等地，一路向东直奔虎牢关，意图不明。
曹仁唯恐关羽意在进攻邺城，急忙分给杨素一支兵马，命他率领荆布、张绣、贾逵、夏侯尚四将，提兵五万离开河内郡治所，移师黄河沿岸要塞延津，严防汉军渡河北上。
对于曹操、曹仁的信任，杨素非常欣慰，拍着胸脯发下誓言，只要自己还有一口气在，就绝不会让汉军渡过黄河，威胁到邺城。
洛阳朝廷的灭亡，让曹操及麾下的幕僚压力大增，失败的阴云笼罩在心头无法散去，唯恐释放出来的四五十万汉军会北上进攻并州，到那时曹魏几乎难逃灭亡的结局，甚至就算唐军在青州大战获胜也救不了魏国。
就在曹操寝食难安之际，忽然得到来自西方的消息，刘秀率领的三十万罗马军队已经进入安息境内参战，为了避免吴起陷入困境，刘辩已经委任岳飞
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